中国证监会日前发布的《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》（以下简称《实施意见》）提出，优化科技型上市公司并购重组、股权激励等制度。此举旨在加强对科技型企业全链条全生命周期的金融服务。

　　其中，《实施意见》提出“鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购”“支持科技型企业合理开展跨境并购”“推动并购重组审核简易程序落地见效”“鼓励并购基金发展”等具体举措，为上市公司并购重组指明了方向。

　　作为资本市场服务实体经济的重要平台，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）始终坚持以服务国家战略为导向，持续深化并购重组市场化改革，积极支持上市公司通过并购重组实现高质量发展，努力书写服务科技金融大文章的新篇章。

　　优化制度供给

　　提升并购重组效率

　　2024年以来，并购重组市场活跃度明显提升，上市公司通过并购重组转型升级、产业整合和寻找第二增长曲线的积极性明显增强，尤其是集成电路等“硬科技”行业领域并购重组活动显著增多，收购未盈利科技型资产、“A并H”等标志性案例顺利落地。

　　以深市为例，数据显示，2024年，深市新增披露重组75单、实施完成22单。其中，产业整合型重组占比达八成，近七成标的资产聚焦新质生产力领域。

　　这背后离不开制度层面的创新突破。2024年9月份，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），成为资本市场并购重组持续升温的助推器。证券交易所迅速响应，通过修订《上市公司重大资产重组审核规则》，推出快速审核机制等创新举措，构建起服务科技型企业的制度矩阵。

　　其中，深交所在《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五章新增专节对简易审核程序作出特别规定，同时对其他个别条款进行了适应性调整，包括明确简易审核程序的适用情形、设定简易审核程序的负面清单、规定简易审核程序相关机制、强化简易审核程序的各方责任等。

　　从制度落实情况来看，2024年11月15日，深交所重组委审议通过中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产项目。这是注册制改革以来深市首单适用快速审核机制的重组项目，项目从受理到过会仅历时50个自然日。

　　在估值体系创新方面，允许采用收益法、市场法等多维估值模型，破解“硬科技”企业估值难题。以江苏捷捷微电子股份有限公司并购南通科技投资集团股份有限公司为例，公司因投产时间较短，处于产品研发的高强度投入期间以及产能爬坡阶段，虽然报告期内存在未盈利情形，但符合“并购六条”提出的支持上市公司结合自身产业发展需要收购优质未盈利资产方向，充分展现了资本市场增强服务科技创新的包容性和精准性、更好适应新质生产力发展需要的鲜明监管导向。

　　海通证券首席经济学家荀玉根表示，目前，上市公司并购重组标的资产价值评估主要有收益法、市场法、资产基础法三种基本方式。在实践中，由于科创类并购重组标的的经营和财务数据普遍不完整，价值比率难以确定，导致市场法中的上市公司比较法和交易案例比较法操作难度较高，除此之外，科创类公司固定资产普遍较低，资产基础法的适用性也不足。

　　并购重组效果显现

　　深市科技企业发展提速

　　并购重组作为重要资本运作方式，是企业优化资源配置、提升核心竞争力、实现跨越式发展的重要战略手段。

　　从实际效果来看，众多深市科技企业正通过并购重组重塑产业生态，加快高质量发展步伐。例如，纵向整合方面，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司通过收购，打通磁性材料全产业链，实现关键材料自给率从40%提升至75%，同时，采购成本降低18%。

　　横向协同方面，例如，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”）并购成都飞机工业（集团）有限责任公司，开创“央地混改”新模式。中航电测相关负责人表示，通过吸收航空工业集团优质资产，公司净资产收益率提升5.2个百分点，带动航空装备板块市值增长23%，形成军民融合创新示范。

　　技术跃迁方面，例如，甘肃电投能源发展股份有限公司并购甘肃河西走廊清洁能源基地唯一配套调峰项目，将清洁能源装机容量提升至2.3GW，储能调峰能力增强40%。

　　川财证券首席经济学家陈雳对《证券日报》记者表示，并购重组有助于实现规模经济效应、完善产业链布局、实现资源优化配置以及多元化发展。通过并购重组，企业能够整合资源、优化结构，加速技术创新和产业升级，从而在市场竞争中占据有利地位，推动整个经济体向更高质量、更可持续的发展方向前进。

　　展望未来，通过并购重组，深市上市公司有望不断强化产业链韧性、提升技术话语权，为中国经济转型升级与全球竞争力提升提供坚实支撑。