国新国证投资管理有限公司

　　券商私募子公司是证券公司开展股权投资的重要载体，承担着证券公司培育优质公司和积累长期资金客户的“侦察兵”角色，是证券公司打造长期资本、耐心资本、战略资本的前沿阵地。在券商私募子公司探索建立廉洁展业治理体系，是认真贯彻全面从严治党要求，是积极落实**金融工作会议关于金融工作的政治性和人民性的重要举措，也是证券公司打造文化软实力、提升核心竞争力、实现高质量发展的基础和根基。

　　一、坚持系统观念，深刻把握廉洁展业的丰富内涵

　　“廉洁”二字具有丰富的内涵，在不同的语境下具有不同的含义。在证券监管语境下，廉洁从业是主观和客观的结合，是指证券期货经营机构及其工作人员应当坚持公平竞争、合规经营、忠实勤勉和诚实守信。从构成要件上看，违反廉洁从业行为应具有主观故意，客观上违反了法律法规、证监会规定、行业自律规定、社会公德、商业道德、职业道德等行为规范，并造成了直接或间接向他人输送不正当利益或谋取不正当利益的不利后果。

　　而在党内准则语境下，廉洁自律被赋予了更高的标准和要求，在坚持主观和客观相结合的基础上，更注重主观上的自律要求。廉洁自律的内涵是清正廉洁，对立面是特权思想和特权现象。从构成要件上看，廉洁的主体是党员及党员领导干部，廉洁违纪行为应当具有主观上的故意，客观上违反了**主义理想、中国特色社会主义理念、中华民族传统美德等，造成了滥用职权、谋求私利的不利后果。

　　因此，我们讲廉洁展业，既要站在证券行业从业人员的角度，坚守最低的廉洁底线要求，又要站在党员领导干部的角度，以更严的标准来要求自己。

　　二、坚持守正创新，做好廉洁展业治理体系的顶层设计

　　(一坚持党管干部、党管人才原则

　　充分发挥党在管方向、管政策、管制度、管人头的领导作用。管方向上，通过制定“三重一大”事项清单，落实前置讨论研究机制；管政策上，落实“第一议题”机制，研究讨论干部选拔和人员考核管理政策；管制度上，对涉及公司重要人事、财务、合规风险相关的一级制度纳入前置讨论研究；管人头上，通过制度流程化、流程信息化对人员进行管理。

　　(二建立中国特色的现代化公司治理体系

　　党支部、董事会、经营层各施其职形成治理合力。一是党支部发挥“管方向、把大局、促落实”作用，落实一岗双责，推进全面从严治党；二是董事会履行“定战略、做决策、防风险”职责，负责廉洁从业领导机制顶层设计，制定分层分类事项授权，对廉洁从业机制作出重大决策部署；三是经营层负责“谋经营、抓落实、强管理”落实，制定公司的《廉洁从业管理办法》，建立廉洁从业内部控制机制，确定有效的事前防范机制、事中管控机制及事后追责机制，将廉洁从业管理纳入整个内部控制体制之中。

　　(三建立合规、风控、审计、纪检等大监督管理矩阵

　　一方面，合规、风险、审计、纪检形成母子公司垂直管理体系，母公司相关职能部门直接对子公司进行业务指导、部署和监督；另一方面，公司设合规风控部履行上述大监督职能，通过人员兼职和岗位分离的方式独立行使职能并形成合力。

　　三、坚持问题导向，建立廉洁展业闭环管理机制

　　(一找准业务廉洁风险点，对症下药建立防火墙

　　在私募股权投资领域，廉洁风险高发的业务环节主要在募资环节和项目投资环节。通过走访调研，形成了特色化管理机制：一是基金合同中纳入廉洁从业条款，并为每个投资者出具廉洁从业承诺函；二是向拟投资标的公司出具廉洁从业承诺函，明确**八项规定要求及廉洁从业要求；三是畅通廉洁举报途径，向客户明确举报方式及途径直达公司领导；四是在投资经理离任时进行廉洁从业专项调查，向已投放项目公司发放廉洁从业调查问卷，确保无廉洁问题后方可离职；五是建立前台业务人员奖金递延机制，对于问题人员予以扣罚。

　　(二把好入口关，扣好廉洁执业的“第一颗扣子”

　　一方面，严把入口关。坚持德才兼备、以德为先的用人标准，在对拟录用人才进行背景调查时，特别关注诚信问题，对于廉洁问题人员实行一票否决；另一方面，扣好廉洁执业的“第一颗扣子”，开展入职前廉洁培训，签署《廉洁从业承诺函》，树立良好的职业道德，牢记初心使命。

　　(三打造合规诚信专业稳健的廉洁文化

　　一是发挥考核的指挥棒作用，除了业绩考核，能力素质评价比重占比30%：包括忠诚守正的信念、引领战略抓落实的能力、诚信职业的良好声誉等；二是开展多维度多样化的廉洁培训，定期开展职业道德培训，定期学习母公司的《廉洁微刊》和违反**八项规定的典型案例，现场参观警示教育基地等；三是建立惩戒与教育相结合的追责体系，制定了《经营管理违规行为问责管理办法》，在坚持“三个区分开来”的基础上对公司或客户造成损失的行为予以追责。

　　廉洁展业治理体系永远在路上，党员同志要永葆清正廉洁的政治本色，全体从业人员要永怀廉洁执业的职业道德，扣正第一颗扣子，牢记初心使命，实现公司高质量发展。