近年来，监管层对上市公司资金占用问题的监管日益趋严。5月9日，证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》提出，上市公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。5月26日，证监会有关负责同志就《关于完善中国特色现代企业制度的意见》答记者提问时表示：“下一步，中国证监会将贯彻落实《意见》有关要求，不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例，加大对组织指使造假、资金占用等违法行为的打击力度”。

　　同花顺iFinD数据显示，按处罚日期计，截至5月28日记者发稿，年内监管层(证监会、沪深北交易所、各地证监局针对资金占用问题对上市公司采取行政监管措施或行政处罚共48单，涉及37家公司，主要包括警告、罚款、责令改正、记入诚信档案、公开谴责等；同时，还对165名自然人采取行政监管措施或行政处罚，主要包括公司实际控制人、董监高，涉及取消董监高任职资格、罚款、市场禁入等处罚类型。

　　紧抓“关键少数”

　　资金占用是资本市场一大顽疾。部分上市公司的大股东，将上市公司资金视为个人私人财产，随意取用“钱袋子”的资金，肆意挪用、侵占，导致上市公司陷入经营困境，甚至面临破产重整或退市。

　　监管层坚持“追首恶”“惩帮凶”，严打资金占用已成市场共识。今年以来，已有多家上市公司及实控人、董监高因资金占用问题被监管机构出具警示函、责令改正等。例如，5月27日，北京证监局发布关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司(以下简称“ST东时”采取责令改正措施并对孙翔、闫文辉、王红玉采取出具警示函措施的决定。因使用1.06亿元募资补充流动资金逾期未还，ST东时董事长孙翔等三人被警示。

　　进一步看，上市公司大股东进行资金侵占的方式越发隐蔽，除了直接侵占公司资金、进行违规担保、实施关联交易之外，高溢价对外投资并购、高价收购大股东关联皮包公司资产等也时有发生。

　　从上述48单处罚涉及的资金占用行为来看，不仅包括未按规定披露控股股东非经营性占用资金导致的关联交易，未及时披露实控人非经营性资金往来，以支付设备采购款、支付信托理财款等名义对实控人、董事等提供资金，还包括以收购股权的方式占用公司资金等违规行为。

　　监管层严厉打击上市公司“关键少数”利用上市公司平台攫取个人私利、损害公司利益的行为。前述48单罚单涉及165名自然人，包括公司实际控制人、董监高。一方面，“追首恶”，谁占用资金谁就得如数归还；另一方面，“打帮凶”，配合作案也不能置身事外，参与或配合实施资金占用的董事、高管承担连带赔偿责任。从进展来看，部分公司的相关责任人已偿还占用的资金。

　　　　追责机制愈发健全

　　监管层始终坚持占用必须还、整改有期限、退市不免责、追偿多手段的态度，多维度督促上市公司整改。

　　在责令改正期以及启动规范类退市进程中，监管层多次采取发函、通报批评等手段，督促上市公司按期清收占用资金，披露整改进展和风险，保护中小股东利益。5月23日晚，ST东时、吉林华微电子股份有限公司(即“*ST华微”、上海龙宇数据股份有限公司(以下简称“*ST龙宇”、观典防务技术股份有限公司(即“*ST观典”4家公司收到交易所工作函，要求其尽快清收控股股东非经营性占用资金，切实维护上市公司及中小股东利益。

　　2024年4月份，中国证监会发布的《关于严格执行退市制度的意见》(以下简称“退市新规”提到，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。

　　“退市新规发布后，越来越多的上市公司实控人亟待解决非经营性资金占用问题，以避免相关刑事处罚，同时避免因触发规范类退市指标而导致其控制的上市公司退市。”华商律师事务所合伙人郑旋律表示。

　　已有多家公司被监管督促，如未能在规定时间内清收被占用资金，可能面临退市风险。例如，5月23日，ST东时在公告里进行重大风险提示，公司被要求在2025年6月19日前清收3.87亿元被占用资金，否则公司股票将被实施退市风险警示。

　　此外，监管层始终坚持“退市不免责”的态度，持续督促上市公司清收占用款。例如，*ST龙宇因2024年年报被出具无法表示意见的审计报告，股票已触及财务类退市的情形。控股股东资金占用偿还义务和相关法律责任不因公司退市而免除。去年年末，中国证监会已对该公司立案调查，将依法追究责任。

　　对于资金占用问题，上市公司应积极采取有效手段，督促控股股东归还款项。例如，有上市公司通过法律诉讼、股权冻结、股权质押等多种手段，推动公司通过法律途径追回被占用资金，以保障上市公司及中小股东的合法权益。例如，广农糖业、华特达因在今年已就控股股东占用事项提起诉讼。

　　独立董事多次通过现场询问、发出督促函等方式敦促管理层加大资金占款回收力度。今年5月17日，长江润发健康产业股份有限公司(即“ST长康”发布公告称，公司于近日收到三名独立董事共同向公司提交的《督促函》。三名独立董事就控股股东及其关联方非经营性占用资金问题，提醒公司及相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的不利影响。

　　近年来，对于上市公司资金被占用问题，监管层不仅注重事前防范和事中监管，还加大了事后追责的力度。中证投服中心站在中小投资者角度，通过推动集体诉讼、股东代位诉讼、股东质询函等多种方式督促公司相关责任方解决资金占用问题，强化投资者保护。例如，中证投服中心提起的太安退代位诉讼以调解方式结案，资金占用方全额偿还占用资金本息合计5.72亿元，成为首单通过司法协同实现“零成本”代位诉讼全额追回大额股东占款诉讼案。